Banco Master: O Repasse que ninguém queria calcular.

Este trecho do Livro foi censurado em mídias sociais. Não da forma dramática com que a palavra costuma ser usada — não houve nenhuma agente "legal" (sic) batendo à porta, não houve confisco de equipamentos, não houve intimidação de madrugada, juro, nada. Foi uma censura de terno e gravata, protocolada dentro do próprio sistema jurídico que deveria proteger a liberdade de expressão: uma tutela de urgência de natureza cautelar, movida pelo Banco BTG Pactual perante a Justiça brasileira, com o objetivo declarado de remover integralmente o conteúdo que você está prestes a ler.

O que o Banco usou? Um pedido de tutela antecipada baseada em um outro caso de litígio decorrente de delação que a instituição ocultou do juizado. Exato: esqueceram de falar que o litígio que utilizaram para a tutela, é um litígio que até hoje eu tenho as provas de acusação de obstrução de justiça que fiz. Bom, mas sabemos que do lado de lá também existem inúmeros antecedentes, não? Eu, pelo menos, nunca fui preso.

Vale pausar nesse detalhe, porque ele diz mais sobre o que está escrito aqui do que qualquer apresentação que eu pudesse fazer. Uma tutela de urgência é um instrumento jurídico reservado para situações em que a demora causa dano irreparável — uma ferramenta processual de alta velocidade, que exige do requerente a demonstração de que cada hora sem a liminar agrava um prejuízo que não poderá ser desfeito depois. A pergunta que qualquer jurista faz diante de uma medida como essa é, na sua essência, simples: que dano irreparável uma análise técnica assinada, publicada numa rede social profissional, sobre política de bônus e compliance de produtos poderia causar a um banco com centenas de bilhões de reais sob custódia — a menos que a análise estivesse correta?

O texto original não citava documentos confidenciais, muito menos violava sigilo bancário. Não expunha dados de clientes. Não continha nenhum elemento que o direito de qualquer democracia reconheceria como fundamento legítimo para supressão de conteúdo. Era uma análise técnica, assinada com nome e sobrenome, de um profissional com dezessete anos de mercado financeiro, sobre um modelo de incentivos e suas consequências regulatórias — exatamente o tipo de contribuição que qualquer profissional de compliance tem não apenas o direito, mas o dever fiduciário de tornar pública. Ahhh, mas clientes não podem saber como foram manipulados, não? A resposta institucional a esse ato não foi um comunicado técnico rebatendo os argumentos no mérito. Foi uma liminar.

A ironia estrutural disso não se perde com o tempo: ao mover o aparato jurídico com urgência para remover o texto, a instituição transformou uma publicação que talvez chegasse a algumas dezenas de milhares de leitores num episódio documentado de silenciamento corporativo — com número de processo, com data, com assinatura judicial — que agora ocupa um capítulo inteiro de um livro. O conteúdo que segue é, portanto, o mesmo que foi censurado, expandido com tudo que a liminar não conseguiu alcançar.

Antes de discorrer sobre o que vivi, tenho duas perguntas fundamentais a fazer à Faria Lima — e peço que sejam respondidas com a mesma objetividade com que se responde a uma due diligence séria, não com o eufemismo corporativo que o mercado aprendeu a usar para transformar questões incômodas em parágrafos de manual de conduta plastificado.

A primeira: as políticas de bônus e repasse das instituições aos bankers afetam diretamente a fome de captação e o onboarding de qualquer tipo e natureza de cliente? A segunda: se sim, o compliance e o risco não deveriam ser redundantes no modelo de plataformas digitais — redobrando a vigilância precisamente nos casos em que os incentivos comerciais são mais brutais, como exigia com urgência o caso dos CDBs do Banco Master?

Faço essas perguntas porque conheço as respostas. E conhecer as respostas, enquanto via o mercado fingir que as perguntas não existiam, foi uma das experiências mais desgastantes da minha vida profissional.

O repasse pago aos agentes na distribuição dos papéis do Banco Master rodou, pelo menos no banco onde a Aquiraz Investimentos faz parte, e pelo que acumulei em informações durante o período em que atuava de frente, na casa de quatro a quase dez por cento do volume captado pelos advisors dentro do ecossistema do BTG Pactual. Quatro a dez por cento. Num mercado onde a comissão padrão de distribuição de renda fixa raramente ultrapassa um por cento, esse número não é apenas atípico — é uma confissão. É o emissor dizendo, em linguagem financeira, que o papel não se sustenta pelos próprios fundamentos, e que a única forma de colocá-lo no mercado é pagar ao distribuidor um prêmio suficientemente generoso para que ele prefira não fazer as perguntas que deveria fazer. Avisei ao meu sócio sobre a preocupação com a distribuição do Master. O alerta existiu. Ficou registrado. E não produziu nenhuma mudança na conduta da estrutura ao redor de mim.

A Polícia Federal, pelo que eu entendia na época, não sabia desse detalhe. E o detalhe importa — porque a magnitude do incentivo é, ela mesma, uma evidência da magnitude do risco que estava sendo deliberadamente ignorado por todos os atores que lucravam com sua existência.

O que o caso do Master expôs com uma clareza que o mercado ainda reluta em reconhecer é uma falha que não é individual nem episódica — é institucional e funcional, e foi construída tijolo por tijolo ao longo de anos de crescimento acelerado e desregulamentado da indústria de distribuição financeira brasileira. Quando o mercado fala em compliance, pensa imediatamente em onboarding, em beneficiários, em origem de recursos, em PLD e em combate à lavagem. São os procedimentos de entrada — a porta da frente da conformidade. O que ninguém pergunta, e o que o caso do Master deveria ter forçado todo o setor a perguntar, é por que o compliance de produtos não mensurou o risco, a velocidade de distribuição e os incentivos brutais de venda antes que o problema se tornasse público e irreversível.

A resposta está numa separação que aconteceu de forma tão gradual que ninguém precisou tomar uma decisão consciente para que ela ocorresse: o afastamento organizacional definitivo entre o Compliance e o Departamento de Risco. Eu comecei minha carreira no Departamento de Risco da XP — e tenho certeza de que o Guilherme Benchimol se recorda, porque foi uma escola onde aprendi - e não tenho absolutamente nada a falar - o que significa avaliar uma operação pela sua substância, não pela sua aparência documental. O Risco, naquele ambiente, era um veto real. Eu era ambos: Risco e Compliance. Não havia diferença. Era uma fronteira com peso institucional. Havia ali uma cultura de que o papel do analista de risco era dizer não quando o não era a resposta correta, independentemente do que a área comercial precisava ouvir.

O que aconteceu com o departamento de risco e compliance, em todas as instituições, nos anos que se seguiram é uma das histórias mais silenciosas e mais devastadoras do mercado financeiro brasileiro contemporâneo. O Risco foi engolido. Não por uma decisão tomada em reunião de diretoria, não por uma instrução normativa, mas pela pressão lenta e contínua de um ecossistema de alta performance que multiplicou assets a cada semestre e fez nascer escritórios de agentes autônomos a cada mês, em escala que nenhuma estrutura de controle independente conseguia acompanhar sem se tornar um gargalo — e gargalos, na Faria Lima contemporânea, são eliminados ou contornados com a mesma eficiência com que se otimiza qualquer outro processo operacional. O famoso Departamento de Risco vendeu sua essência ao formato de escala massiva. Transformou-se numa engrenagem de viabilização de produto. O risco passou a ser precificado, empacotado e distribuído, não vetado. E o compliance, privado do seu interlocutor natural dentro da instituição, ficou reduzido ao onboarding — a porta da frente, sem nenhuma visibilidade sobre o que entrava pela janela dos fundos.

Grandes instituições abraçaram essa escalabilidade em nome do lucro líquido, mascarando o apetite ao risco sob o discurso refinado do novo atendimento private. É tudo "private" no vocabulário, mas no problema do Master virou tudo "public" — porque as consequências de um compliance precarizado não ficam contidas dentro das estruturas que se beneficiaram da precarização. Elas transbordam para o investidor final, para o fundo garantidor, para o sistema financeiro como um todo, e eventualmente chegam à mesa de quem tem poder de investigação e sanção internacionais. A conta chegou. E a OFAC — o Office of Terrorism and Financial Intelligence, vinculado ao Departamento do Tesouro dos Estados Unidos — é um xerife com jurisdição sobre qualquer fluxo que toque o sistema financeiro americano, independentemente de onde a operação original foi estruturada.

Como se faz o onboarding de milhões de reais de um cliente se o próprio banker que o trouxe mal o conhece — e prefere não conhecer, porque conhecer significaria fazer perguntas que ameaçam o repasse gordo que chegará no final do mês? Entra qualquer dinheiro. Entra com documentação em ordem, com formulários preenchidos, com o sistema automatizado devolvendo tela verde. E o compliance, estruturalmente sufocado, chancela a entrada porque foi desenhado para isso — não para questionar a substância, mas para validar a forma.

Isso é a redemocratização do crime financeiro na América Latina do século XXI. Não acontece nos becos. Acontece nos andares mais altos dos edifícios mais caros da Faria Lima, sob iluminação de LED e com café coado na hora, com gente de terno que conhece de cor os artigos do Dodd-Frank e as circulares do Banco Central, e que decidiu, um dia, que conhecer as regras e segui-las são coisas completamente diferentes.

É a porta para qualquer dinheiro, de qualquer um , sem grandes questionamentos. O Crime Organizado agradece.

Este trecho do Livro foi censurado, a pedido do Banco BTG Pactual, pela Justiça Brasileira, no ambiente do Linkedin.